董事会制度是中国特色现代企业制度的重要内容。自2004年以来，国务院国资委推动中央企业规范董事会建设从酝酿试点走向全面建设，目前国资委监管的中央企业中，已有94家建立董事会，其中83家外部董事占多数。

日前，国资委印发《中央企业董事会工作规则（试行）》，从强化董事会运行的规范性和有效性出发，既总结提炼以往有效做法，又力求破解实践中的新问题，同时充分吸收借鉴国外公司治理的科学成分，促进中央企业董事会建设质量全面提升，打造董事会建设“升级版”。

央企董事会功能怎么定位？

规则明确，董事会是企业的经营决策主体，基本功能是“定战略、作决策、防风险”，这与企业党委（党组）发挥“把方向、管大局、促落实”的领导作用和经理层“谋经营、抓落实、强管理”的经营管理作用，形成了有机衔接。董事会审议重大经营管理事项，重点研判其合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。

定位准了，企业内部治理主体的权责划分、运行机制，也就有了基本的遵循。

央企董事会会议怎么开？

董事会决策主要采取会议方式进行，严格会议制度、确保会议质量非常关键。会议怎么开？

规则对中央企业董事会会议召开频次、出席人数、召开形式，以及会议材料送达时间等都作出了详细的规定。

——召开频次应当满足董事会履行各项职责的需要，定期会议每年度至少召开4次，会议计划应当在上年年底之前确定。

——董事会会议出席人数要求“双过半”，也就是应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。

——除不可抗力因素外，定期会议必须以现场会议形式举行。

——董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权。

——对于会议材料送达时间，提出要在定期会议召开10日前、临时会议召开5日前（特别紧急事项除外）送达全体董事。

董事会涉及的决策事项往往比较重大，上述规定有很强的现实针对性：强调出席人数必须“双过半”，主要是为了提高董事会决策质量；要求“现场会议”，有利于当面锣、对面鼓地充分交流，把问题分析得更加透彻，把风险揭示得更加详实，把方案论证得更加周密；明确会议材料送达时限，才能确保董事有充足的时间研究材料，掌握决策事项来龙去脉，为科学决策提供支撑。

董事会专门委员会怎么设？

专门委员会是董事会的专门工作机构，为董事会决策提供咨询和建议，如何设置专门委员会？如何发挥好专门委员会作用？规则提出了具体要求——

中央企业董事会应当设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会，根据工作需要设立提名委员会和其他专门委员会。其中，战略与投资委员会、提名委员会中，外部董事应当占多数，薪酬与考核委员会、审计与风险委员会应当由外部董事组成。

规则注重发挥专门委员会作用，提出专门委员会可以根据需要，拟订提交董事会审议议案；属于专门委员会职责范围内的事项，董事会决策前应当提交相应的专门委员会研究。

央企董事长有哪些职责？

规则提出，董事长是董事会规范运行的第一责任人。

目前，根据有关规定，央企党委（党组）书记、董事长一般由一人担任。规则明确董事长除履行董事的一般性职责外，还要组织董事会学习中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；与外部董事保持会议之外的良好沟通。

央企外部董事怎么履好职？

外部董事不参与公司日常运营，如何充分发挥作用？企业如何为外部董事履职提供保障？对此，规则明确了一系列新要求——

强化外部董事作决策、强监督的职责，对外部董事在决策中维护国有资本权益、贯彻出资人意志、督促董事会规范有效运行等提出明确要求。

强调外部董事要研究谋划企业发展战略，深入研究董事会及专门委员会议案和有关材料，客观、独立、充分地发表审议意见并对董事会决议承担相应责任，识别揭示企业重大风险，监督经理层执行董事会决议，及时报告企业重大问题和重大异常情况，督促董事会规范运行等。

强调中央企业要加强对董事会运行的支撑和保障，及时向外部董事提供履职所需信息，包括开放电子办公等信息系统，提供企业改革发展和生产经营等重要信息，邀请外部董事参加重要会议等。合理安排外部董事履职所需调研、培训，配合其开展专项检查工作。

信息来源：新华社